Zarys problemu:

• 10 lipca 2006 roku dotychczasowy główny akcjonariusz spółki Optimus – Zbigniew Jakubas utracił nad nią kontrolę na rzecz Michała Dębskiego. Ten ostatni został szefem rady nadzorczej i właścicielem największego pakietu akcji.
• Do wrogiego przejęcia doprowadzono przy pomocy serii oszustw, które umożliwiły zarządowi firmy emisję nowych akcji spółki z pominięciem rady nadzorczej. Dokonano tego wbrew interesom dotychczasowych właścicieli firmy, których udziały uległy „rozwodnieniu”. W rezultacie Z. Jakubas utracił kontrolę nad Optimusem.
• Emisja nowych akcji była kierowana do jednego człowieka – Michała Dębskiego. Był on prezesem jednego z kontrahentów Optimusa.

• Michał Dębski działał w porozumieniu z prezesem producenta komputerów – Michałem Lorencem i dyrektorem ds. strategii – Piotrem Lewandowskim.
• Obaj pracownicy świadomie wprowadzili w błąd radę nadzorczą Optimusa, co umożliwiło przejęcie kontroli nad spółką przez Michała Dębskiego.
• Sprawa trafiła do prokuratury, a KNF zaskarżyła decyzję sądu o zarejestrowaniu nowej emisji.
• Ostateczne rozstrzygnięcie nadeszło jednak dopiero pod koniec czerwca 2007, kiedy to Z. Jakubas odzyskał władzę w spółce, a następnie dokonał wymiany zarządu i rady nadzorczej.
• W międzyczasie spółka Optimus poniosła straty w wysokości co najmniej 16 mln PLN. Przynajmniej część z tych środków została prawdopodobnie wytransferowana z firmy przez P. Lewandowskiego i M. Dębskiego.

Przyczyny problemu:

• We wrześniu 2005 r. Optimus zatrudnił na stanowisku prezesa firmy Michała Lorenca.
• Po rozpoczęciu pracy nowy szef zorientował się, że Optimus jest w znacznie gorszej sytuacji finansowej niż myślał. Spółka zanotowała w 2005 roku duże straty i wymagała podjęcia radykalnych działań naprawczych.
• Michał Lorenc uznał, że konieczny jest outsourcing produkcji komputerów w celu obniżenia kosztów firmy.
• Ówczesny dyrektor ds. strategii – Piotr Lewandowski zaproponował podpisanie kontraktu z z firmą Zatra, dysponującą odpowiednimi mocami produkcyjnymi. Jej prezesem był Michał Dębski. Umowę dot. montażu komputerów podpisano w styczniu 2006 roku.
• W międzyczasie główny akcjonariusz Optimusa – Zbigniew Jakubas zrezygnował z zasiadania w Radzie Nadzorczej spółki. Naciskała ona jednak nieustannie na poprawę wyników firmy i pozyskanie kredytodawcy.
• Rozwiązaniem problemu miała być według Michała Lorenca nowa emisja akcji. Możliwość jej przeprowadzenia dawała mu uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z czerwca 2006 roku. Według niej zarząd firmy mógł jednak podnieść kapitał zakładowy jedynie o 7 mln PLN i za każdym razem potrzebował do tego opinii rady nadzorczej.
• Zarząd mógł też wyłączyć prawo poboru nowych akcji, ale również potrzebował do tego zgody rady nadzorczej. Uniemożliwiłoby to obecnym akcjonariuszom nabycie nowych akcji w celu utrzymania posiadanych przez nich w firmie udziałów.
• Piotr Lewandowski pokazał Michałowi Lorencowi dokumenty (najprawdopodobniej sfałszowane), na podstawie których twierdził, że prezes Optimusa może podjąć decyzję dotyczącą emisji nowych akcji bez prawa poboru samodzielnie. Według dyrektora ds. strategii, wymagało to jedynie przyjęcia przez radę nadzorczą uchwały precyzującej podwyższenie kapitału.
• Michał Lorenc namówił Radę Nadzorczą do przegłosowania takiej uchwały, lecz zataił przed nią plan sprzedaży nowych akcji Michałowi Dębskiemu, prezesowi Zatry. Rada Nadzorcza udzieliła zgody na podniesienie kapitału zakładowego o 50 mln.

Możliwe do podjęcia przez Blackthorn działania zapobiegawcze w sprawie Optimusa:

1) Przeprowadzenie sprawdzenia dotyczącego kluczowego kontrahenta Optimusa – firmy Zatra, kierowanej przez Michała Dębskiego. Działania te pozwoliłyby zgromadzić informacje na temat:

• Konfliktu interesów z udziałem Piotra Lewandowskiego, który zataił fakt zasiadania przez niego w Radzie Nadzorczej Zatry. Jednocześnie doradził on Michałowi Lorencowi rozpoczęcie współpracy z firmą M. Dębskiego.
• Kierowania przez M. Dębskiego spółkami zarejestrowanymi w rajach podatkowych i zarządzanymi przez pośredników. Może to wskazywać na potencjalne nadużycia finansowe.
• Wykorzystywanie przez M. Dębskiego tzw. „słupów” w kontrolowanych przez niego spółkach, co obniżało jego wiarygodność jako kontrahenta.
• Prób zakulisowego wpływania przez M. Dębskiego na losy takich spółek jak: Calatrava Capital, Mewa, PC Guard, Imagis, Genesis Energy, Chemoservis-Dwory, Mostostal Export.

2) Szkolenie dla członków zarządu dot. podejmowania decyzji w warunkach stresu.

• W naszych szkoleniach bazujemy na unikalnym połączeniu metod wykorzystywanych w szkoleniu operatorów jednostek specjalnych i funkcjonariuszy operacyjnych ze znaną ze szkół biznesowych nauką na bazie case studies.
• Dzięki temu przygotowujemy uczestników do podejmowania decyzji w sytuacjach stresujących i w warunkach niepełnego dostępu do informacji, oraz rozpoznawania zagrożeń bezpieczeństwa.
• Osoba przeszkolona nabywa wiedzę dotyczącą prawidłowego postępowania w przypadkach wystąpienia w firmie nadużycia.

3) Doradztwo w zakresie konstrukcji kontraktów managerskich:

• Kontrakt Michała Lorenca zakładał bardzo duże bonusy za osiągnięcie korzystnego wyniku finansowego.
• Cele postawione przed nowym prezesem nie uwzględniały w wystarczającym stopniu ówczesnej, trudnej sytuacji finansowej Optimusa.
• Blackthorn pomaga skonstruować umowy w taki sposób, aby ich zapisy zniechęcały, a nie „motywowały” do popełniania nadużyć i przestępstw o charakterze korupcyjnym.

4) Przeprowadzenie tzw. background check wobec osób obejmujących kluczowe stanowiska w spółce. Procedura ta dostarczyłaby informacji na temat:

• Powiązań Piotra Lewandowskiego ze środowiskami przestępczymi, oraz z Michałem Dębskim.
• Po uzyskaniu kontroli nad Optimusem, P. Lewandowski i M. Dębski wprowadzili do rady nadzorczej m.in. Krzysztofa M. ps. „Mały Krzyś”. Był on znanym Policji przestępcą, powiązanym z „Pruszkowem”. Wraz z P. Lewandowski rozpoczął on proces wyprowadzania środków z Optimusa za pomocą sfałszowanych faktur.
• „Mały Krzyś”, P. Lewandowski i M. Dębski byli powiązani z Romanem O. ps. „Sproket”, który kierował grupą przestępczą zajmującą się przestępstwami gospodarczymi.
• Prowadząc działania zmierzające do pozyskania finansowania dla Optimusa, dyrektor ds. strategii sugerował Michałowi Lorencowi, że uzyskanie kredytu jest uzależnione od sprzedaży akcji Michałowi Dębskiemu, za którym stać mieli „wpływowi ludzie”.
• Proponując zawarcie przez Optimusa kontraktu z Zatrą, P. Lewandowski zataił swoją znajomość z prezesem wspomnianej spółki, już wtedy rozważając zapewne przejęcie kontroli nad producentem komputerów.

5) Zapewnienie ochrony fizycznej i doradztwa prawnego w momencie kryzysowym.

• Szybka analiza posunięć Michała Dębskiego wykazałaby, że działa on z pominięciem przepisów prawa.
• Mogło to stanowić podstawę do fizycznego uniemożliwienia Michałowi Dębskiemu przejęcia kontroli nad Optimusem.
• Wcześniejsze stworzenie procedur umożliwiających odcięcie od dostępu do wszystkich systemów/danych dowolnego pracownika umożliwiłoby efektywniejsze odsunięcie Michała Dębskiego od kierowania spółką.
• Z. Jakubas mógłby też natychmiast zgłosić do prokuratury zawiadomienie o popełnieniu przestępstwa związanego z podwyższeniem kapitału zakładowego Optimusa.
• Blackthorn mógłby zająć się zbieraniem materiału dowodowego na potrzeby postępowania sądowego.

6) Bieżąca ochrona firmy przed nadużyciami:

• Możliwość wykrycia planów dokonania wrogiego przejęcia Optimusa za pomocą wdrożenia w firmie systemu tzw. whistleblowerów / sygnalistów.
• Wsparcie zarządu w podejmowaniu bieżących decyzji, co umożliwiłoby wykrycie fałszerstwa dokumentów przez Piotra Lewandowskiego.
• Co ciekawe M. Dębski nadal „operuje” na rynku starając się np. w 2015 roku przejąć firmę Erabud, czy zawierając niejasne transakcje z Piotrem S. Ten ostatni był w przeszłości prezesem Calatravy Capital i członkiem rady nadzorczej Mostostalu Export. Zeznał też, że działał jako „inteligentny słup” M. Dębskiego.